秦**与桂林市**塑业科技有限公司、石**合同、无因管理、不当得利纠纷一审民事判决书
2021-10-26广西桂林资深律师
审理法院
桂林市象山区人民法院
文书类型
民事判决书
案号
（2011）象民二初字第103号
当事人信息
原告秦某。
委托代理人孙某，广西XX律师事务所 律师。
委托代理人黎某，广西XX律师事务所实习律师。
被告桂林市XX塑业科技有限公司。
法定代表人石某，经理。
委托代理人段俊锋，广东深鹏律师事务所 律师。
被告石某。
委托代理人段俊锋，广东深鹏律师事务所 律师。
被告莫某。
委托代理人段俊锋，广东深鹏律师事务所 律师。
被告梁某。
审理经过
原告秦某诉被告桂林市XX塑业科技有限公司（下称XX公司）、石某、莫某、梁某欠机械设备款纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告秦某及其委托代理人孙某、被告XX公司法定代表人石某及其委托代理人段俊锋、被告石某、莫某及其委托代理人段俊锋、被告梁某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
原告诉称：被告石某、莫某、梁某是被告XX公司股东。2006年5月26日原告与江苏省张家港市XX轻工机械有限公司签订《工业品买卖合同》，为被告购进双螺杆塑料挤出机65型主机2台、50型主机1台、300／600混料机一套、螺杆上料机1台、弹簧上料机3台、3型牵引机2台、2型牵引机1台、自动切割机3台、冷却水箱3台、堆料架3台、印字机1台等设备，另购进增厚仪2台、变频器3台，货款共计517000元。运费18800元。设备购进后，被告安装在其公司场地内使用，被告并将设备抵押给中南信用社贷款30万元，30万元贷款全部转入被告石某、莫某在中南信用社的私人帐户。然而，经原告不断催收货款，被告却以经营不善为由一直拖欠，原告为追回货款而为被告管理设备至今。由于被告不还贷款，现被中南信用社诉至桂林市雁山区法院，现由被告石某、莫某夫妇自行处理设备还贷款。为此，原告只得诉至法院，请求被告支付机械设备款517000元及运费18800元，共计535800元；诉讼费由被告承担。
被告辩称
被告XX公司、石某、莫某辩称：原告起诉并非事实。原告是与被告莫某共同投资而购买设备。原告占股份45%，被告莫某占股份55%。并非欠原告货款。被告梁某是原告的岳母，XX公司成立时，原告以梁某名义入股，梁某是挂名股东，实际股东是原告，原告参与XX公司的经营管理。公司形成的债务应由公司承担，原告将股东列为被告是不适宜的。原、被告之间并非欠款关系，应为投资合作关系，请驳回原告诉请。
被告梁某辩称：原告诉状中所述是事实，XX公司确向原告购买机械设备，理应还钱给原告。
本院查明
经审理查明，2006年5月26日，原告秦某与张家港市XX轻工机械有限公司（下称XX公司）签订《工业品买卖合同》1份。由XX公司供给原告65主机2台（包括3型牵引机2台、200切割机2台、印字机2台、堆料架2台、4米水箱2台）、50主机1台（包括1.5牵引机1台、200切割机1台、印字机1台、堆料架1台、4米水箱1台）、300／600混料机1套（包括弹簧上料机3台、螺杆上料机1台）、增厚仪2台，共计货款517000元。后XX公司于同年9月向原告交付上述设备。因本案原告秦某未按合同约定支付XX公司货款，2008年9月，XX公司将秦某诉至张家港市人民法院，在确认扣除缺少配件款12000元，总货款为505000元前提下，认为秦某已付货款313487元，尚欠191513元，要求给付欠款。该法院经调查，认为秦某已付货款为403487元，尚欠货款101513元，故作出（2008）张民二初字第1794号民事判决书，判决内容包括“被告秦某应归还原告XX公司货款101513元”。后秦某上诉，江苏省苏州市中级人民法院（2009）苏中民二终字第0290号民事判决书维持上述判决内容。
另查明，被告莫某与石某系夫妻关系，被告梁某与原告秦某系岳婿关系。2006年11月26日，被告莫某、石某、梁某共同签订一份《有限责任公司章程》，其中载明：公司名称为桂林市XX塑业科技有限公司；公司经营范围包括塑料管材制品生产销售等；公司注册资本人民币50万元；股东莫某出资26.5万元，石某出资1万元，梁某出资22.5万元，石某为公司法定代表人等内容。同年12月2日，被告莫某（甲方）与原告秦某（乙方）签订一份《投资协议》，约定：甲乙双方经协商，共同出资合作经营桂林市XX塑业科技有限公司，就公司合作事宜，达成如下协议：经营范围：PVC管材的生产和销售；甲方出资人民币及设备共计35.9375万元，占公司股份55%；乙方投入包括：人民币及设备共计14.0625万元，占公司股份25%，PVC管材生产技术，占公司股份20%，乙方共计占公司股份45%；甲方任公司法定代表人，兼管财务；乙方任公司总经理，行使总经理职权，主管公司生产及组织实施甲乙双方的决议，兼管财务；公司此次购买的设备为乙方以私人名义向赵亚平（XX公司）购买，还欠19万元未付清，此设备实为双方共同财产，所以此债务由双方按股份比例共同承担，即甲方55%，乙方45%；甲乙双方于2006年5月22日签定的投资协议作废，以本协议为准等内容。同年12月21日，被告XX公司依法注册成立，其股东及股份比例为：莫某53%、石某2%、梁某45%。原告秦某向XX公司所购买的上述设备，由XX公司作为生产设备所使用。XX公司在经营过程中，梁某并未实际参与公司经营和管理活动，而原告秦某却以公司主管人员身份对XX公司进行管理。在庭审过程中，原告秦某及被告梁某均表示，秦某是以梁某股东代理人身份参与公司管理。而被告莫某、石某表示，XX公司实际股东就是秦某，梁某只是挂名股东。
另查明，2006年9月，原告秦某为购买上述设备花费运费18800元。同时，2006年9月19日至9月22日，被告莫某分4次向原告秦某在中国农业银行帐户内转款共计人民币10.2万元，莫某称此款是原告在向XX公司购买上述设备过程中其向原告提供的资金。而原告秦某表示否认，称此款是莫某为购买其他设备而向其提供的资金，与本案无关。另查，2009年2月4日，被告XX公司向桂林市区农村信用合作联社中南分社申请贷款，而将上述设备抵押给中南分社。目前，该设备由原告保管。
以上事实，有张家港市人民法院（2008）张民二初字第1794号民事判决书、苏州市中级人民法院（2009）苏中民二终字第0290号民事判决书、公司章程、投资协议、企业法人营业执照、银行卡存款凭证、XX公司财务帐册等证据及当事人陈述予以证实。
本院认为
本院认为，原告秦某向XX公司购买的机械设备总货款实际为人民币505000元，并非原告所主张的517000元，该货款实际金额在张家港市人民法院民事判决书中已有认定。原告于2006年5月26日与XX公司签订买卖合同，订购上述机械设备时，XX公司并未注册成立，而从原告与被告莫某于2006年12月2日签订的《投资协议》显示，双方约定共同出资合作经营XX公司，及占股份比例为原告45%、莫某55%，并约定原告以个人名义向XX公司购买的上述机械设备为双方共同财产，由此产生的债务亦由双方按股份比例共同承担。同时，被告莫某在2006年9月期间数次向原告银行帐户内存入资金，说明原告向XX公司购买的机械设备系其与被告莫某共同出资购买，为二人共同所有，所购设备用途是投入XX公司作为生产设备。在XX公司成立后，虽然XX公司登记股东为被告石某、莫某、梁某三人，但莫某与石某系夫妻关系，二人共占公司股份比例为55%，被告梁某占公司股份45%，其与原告系岳婿关系，梁某实际未参与公司管理，而原告却全面参与公司的经营和管理活动，由此说明原告与被告莫某签订的《投资协议》仍在履行。债是按照合同的约定或者依照法律的规定，当事人之间产生的特定的权利义务关系。在本案中，原告与被告XX公司就上述设备并无明确的买卖关系或委托关系的约定，故原告在诉状中主张“为被告购买”上述机械设备，依据不足。而被告XX公司、莫某、石某所提供的证据却能证明：设备系莫某与原告共同购买；原告在XX公司中有投资行为；原告实际参与XX公司的经营管理等事实。被告证据的证明效力高于原告的证据，因此，本院认为，原、被告之间的债权债务关系不明确。原告要求被告支付机械设备货款及运费535800元，理由不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条之规定，判决如下本案裁判结果
驳回原告秦某的诉讼请求。
本案案件受理费9158元（原告已预交），由原告秦某承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费9158元［户名：桂林市中级人民法院，帐号：30×××16，开户行：农行桂林七星支行高新支行］，上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
桂林市象山区人民法院
文书类型
民事判决书
案号
（2011）象民二初字第103号
当事人信息
原告秦某。
委托代理人孙某，广西XX律师事务所 律师。
委托代理人黎某，广西XX律师事务所实习律师。
被告桂林市XX塑业科技有限公司。
法定代表人石某，经理。
委托代理人段俊锋，广东深鹏律师事务所 律师。
被告石某。
委托代理人段俊锋，广东深鹏律师事务所 律师。
被告莫某。
委托代理人段俊锋，广东深鹏律师事务所 律师。
被告梁某。
审理经过
原告秦某诉被告桂林市XX塑业科技有限公司（下称XX公司）、石某、莫某、梁某欠机械设备款纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告秦某及其委托代理人孙某、被告XX公司法定代表人石某及其委托代理人段俊锋、被告石某、莫某及其委托代理人段俊锋、被告梁某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
原告诉称：被告石某、莫某、梁某是被告XX公司股东。2006年5月26日原告与江苏省张家港市XX轻工机械有限公司签订《工业品买卖合同》，为被告购进双螺杆塑料挤出机65型主机2台、50型主机1台、300／600混料机一套、螺杆上料机1台、弹簧上料机3台、3型牵引机2台、2型牵引机1台、自动切割机3台、冷却水箱3台、堆料架3台、印字机1台等设备，另购进增厚仪2台、变频器3台，货款共计517000元。运费18800元。设备购进后，被告安装在其公司场地内使用，被告并将设备抵押给中南信用社贷款30万元，30万元贷款全部转入被告石某、莫某在中南信用社的私人帐户。然而，经原告不断催收货款，被告却以经营不善为由一直拖欠，原告为追回货款而为被告管理设备至今。由于被告不还贷款，现被中南信用社诉至桂林市雁山区法院，现由被告石某、莫某夫妇自行处理设备还贷款。为此，原告只得诉至法院，请求被告支付机械设备款517000元及运费18800元，共计535800元；诉讼费由被告承担。
被告辩称
被告XX公司、石某、莫某辩称：原告起诉并非事实。原告是与被告莫某共同投资而购买设备。原告占股份45%，被告莫某占股份55%。并非欠原告货款。被告梁某是原告的岳母，XX公司成立时，原告以梁某名义入股，梁某是挂名股东，实际股东是原告，原告参与XX公司的经营管理。公司形成的债务应由公司承担，原告将股东列为被告是不适宜的。原、被告之间并非欠款关系，应为投资合作关系，请驳回原告诉请。
被告梁某辩称：原告诉状中所述是事实，XX公司确向原告购买机械设备，理应还钱给原告。
本院查明
经审理查明，2006年5月26日，原告秦某与张家港市XX轻工机械有限公司（下称XX公司）签订《工业品买卖合同》1份。由XX公司供给原告65主机2台（包括3型牵引机2台、200切割机2台、印字机2台、堆料架2台、4米水箱2台）、50主机1台（包括1.5牵引机1台、200切割机1台、印字机1台、堆料架1台、4米水箱1台）、300／600混料机1套（包括弹簧上料机3台、螺杆上料机1台）、增厚仪2台，共计货款517000元。后XX公司于同年9月向原告交付上述设备。因本案原告秦某未按合同约定支付XX公司货款，2008年9月，XX公司将秦某诉至张家港市人民法院，在确认扣除缺少配件款12000元，总货款为505000元前提下，认为秦某已付货款313487元，尚欠191513元，要求给付欠款。该法院经调查，认为秦某已付货款为403487元，尚欠货款101513元，故作出（2008）张民二初字第1794号民事判决书，判决内容包括“被告秦某应归还原告XX公司货款101513元”。后秦某上诉，江苏省苏州市中级人民法院（2009）苏中民二终字第0290号民事判决书维持上述判决内容。
另查明，被告莫某与石某系夫妻关系，被告梁某与原告秦某系岳婿关系。2006年11月26日，被告莫某、石某、梁某共同签订一份《有限责任公司章程》，其中载明：公司名称为桂林市XX塑业科技有限公司；公司经营范围包括塑料管材制品生产销售等；公司注册资本人民币50万元；股东莫某出资26.5万元，石某出资1万元，梁某出资22.5万元，石某为公司法定代表人等内容。同年12月2日，被告莫某（甲方）与原告秦某（乙方）签订一份《投资协议》，约定：甲乙双方经协商，共同出资合作经营桂林市XX塑业科技有限公司，就公司合作事宜，达成如下协议：经营范围：PVC管材的生产和销售；甲方出资人民币及设备共计35.9375万元，占公司股份55%；乙方投入包括：人民币及设备共计14.0625万元，占公司股份25%，PVC管材生产技术，占公司股份20%，乙方共计占公司股份45%；甲方任公司法定代表人，兼管财务；乙方任公司总经理，行使总经理职权，主管公司生产及组织实施甲乙双方的决议，兼管财务；公司此次购买的设备为乙方以私人名义向赵亚平（XX公司）购买，还欠19万元未付清，此设备实为双方共同财产，所以此债务由双方按股份比例共同承担，即甲方55%，乙方45%；甲乙双方于2006年5月22日签定的投资协议作废，以本协议为准等内容。同年12月21日，被告XX公司依法注册成立，其股东及股份比例为：莫某53%、石某2%、梁某45%。原告秦某向XX公司所购买的上述设备，由XX公司作为生产设备所使用。XX公司在经营过程中，梁某并未实际参与公司经营和管理活动，而原告秦某却以公司主管人员身份对XX公司进行管理。在庭审过程中，原告秦某及被告梁某均表示，秦某是以梁某股东代理人身份参与公司管理。而被告莫某、石某表示，XX公司实际股东就是秦某，梁某只是挂名股东。
另查明，2006年9月，原告秦某为购买上述设备花费运费18800元。同时，2006年9月19日至9月22日，被告莫某分4次向原告秦某在中国农业银行帐户内转款共计人民币10.2万元，莫某称此款是原告在向XX公司购买上述设备过程中其向原告提供的资金。而原告秦某表示否认，称此款是莫某为购买其他设备而向其提供的资金，与本案无关。另查，2009年2月4日，被告XX公司向桂林市区农村信用合作联社中南分社申请贷款，而将上述设备抵押给中南分社。目前，该设备由原告保管。
以上事实，有张家港市人民法院（2008）张民二初字第1794号民事判决书、苏州市中级人民法院（2009）苏中民二终字第0290号民事判决书、公司章程、投资协议、企业法人营业执照、银行卡存款凭证、XX公司财务帐册等证据及当事人陈述予以证实。
本院认为
本院认为，原告秦某向XX公司购买的机械设备总货款实际为人民币505000元，并非原告所主张的517000元，该货款实际金额在张家港市人民法院民事判决书中已有认定。原告于2006年5月26日与XX公司签订买卖合同，订购上述机械设备时，XX公司并未注册成立，而从原告与被告莫某于2006年12月2日签订的《投资协议》显示，双方约定共同出资合作经营XX公司，及占股份比例为原告45%、莫某55%，并约定原告以个人名义向XX公司购买的上述机械设备为双方共同财产，由此产生的债务亦由双方按股份比例共同承担。同时，被告莫某在2006年9月期间数次向原告银行帐户内存入资金，说明原告向XX公司购买的机械设备系其与被告莫某共同出资购买，为二人共同所有，所购设备用途是投入XX公司作为生产设备。在XX公司成立后，虽然XX公司登记股东为被告石某、莫某、梁某三人，但莫某与石某系夫妻关系，二人共占公司股份比例为55%，被告梁某占公司股份45%，其与原告系岳婿关系，梁某实际未参与公司管理，而原告却全面参与公司的经营和管理活动，由此说明原告与被告莫某签订的《投资协议》仍在履行。债是按照合同的约定或者依照法律的规定，当事人之间产生的特定的权利义务关系。在本案中，原告与被告XX公司就上述设备并无明确的买卖关系或委托关系的约定，故原告在诉状中主张“为被告购买”上述机械设备，依据不足。而被告XX公司、莫某、石某所提供的证据却能证明：设备系莫某与原告共同购买；原告在XX公司中有投资行为；原告实际参与XX公司的经营管理等事实。被告证据的证明效力高于原告的证据，因此，本院认为，原、被告之间的债权债务关系不明确。原告要求被告支付机械设备货款及运费535800元，理由不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条之规定，判决如下本案裁判结果
驳回原告秦某的诉讼请求。
本案案件受理费9158元（原告已预交），由原告秦某承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费9158元［户名：桂林市中级人民法院，帐号：30×××16，开户行：农行桂林七星支行高新支行］，上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审判人员
审 判 长 熊 *
人民陪审员 郝**
人民陪审员 倪**
裁判日期
二〇一一年八月二十九日
审判辅助人员
书 记 员 蒙**